Англия, начало XVII века. Мэри Вильерс, скрывающая своё скромное происхождение, отправляет сына Джорджа на учёбу во Францию и выходит замуж во второй раз. Чтобы добиться влияния при дворе, она решает сделать Джорджа фаворитом короля Якова I, предварительно устранив его нынешнего фаворита.